Temari de proves selectives 2024-2025 209 Según los mismos autores, la atribución de personalidad jurídica a la sociedad se caracteriza por: • Dotar a la sociedad de una individualidad que permite calificarla de empresario mercantil colectivo, al cual se atribuye un nombre comercial, una nacionalidad y un domicilio. • Dotar a la sociedad de capacidad y autonomía jurídicas para actuar y contratar en nombre propio. • Dotar a la sociedad de un patrimonio autónomo, constituido por las aportaciones de los socios, cuya titularidad corresponde a la sociedad y no a los socios, de manera que estos no responden de las deudas sociales (en el caso de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada) o solo responden cuando se ha agotado el patrimonio social (sociedad colectiva y comanditaria respecto a los socios colectivos). • Imponer al ente colectivo resultante las obligaciones y los derechos que integran el estatus profesional propio de los empresarios mercantiles, como si se tratase de personas físicas. Transformación, fusión y extinción de sociedades La transformación y la fusión de sociedades la regula la LMESM. Por lo que respecta a la extinción de sociedades, es la regula bajo el concepto de “disolución” el TRLSCap. Transformación de sociedades Regulada en el título I de la LMESM, es el cambio de forma o tipo social para, sin disolver la sociedad y conservando su personalidad jurídica, adoptar otro tipo social diferente. La transformación de la sociedad debe acordarla necesariamente la junta de socios. El acuerdo debe adoptarse con los requisitos y formalidades establecidos en el régimen del tipo de sociedad que se transforma. El acuerdo de transformación no puede modificar la participación de los socios, si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad, y debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de más difusión de la provincia donde la sociedad tenga el domicilio, aunque la publicación no es necesaria si el acuerdo se comunica por escrito a cada uno de los socios y a todos los acreedores. Por otra parte, se prevé una tutela para los socios disconformes, ya que pueden separarse de la sociedad que se transforma, conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada. En todo caso, la eficacia de la transformación queda supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro Mercantil. Fusión de sociedades Se trata de un procedimiento por el cual dos o más sociedades agrupan sus patrimonios y sus socios en una sociedad única y crean una sociedad nueva que asuma todas las preexistentes (fusión propia) o previa disolución de todas menos una, que absorbe al resto (absorción). La fusión en una nueva sociedad implica la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas.
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