Temari de proves selectives 2024-2025 211 b) Disolución por constatarse la existencia de causa legal o estatutaria • Conclusión de la actividad que constituye el objeto de la sociedad. • Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social. • Paralización de los órganos sociales, de manera que resulte imposible su funcionamiento. • Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social. • Reducción del capital por debajo del mínimo legal (cuando no sea consecuencia del cumplimiento de una ley). • Que el valor nominal de las participaciones o de las acciones sin voto exceda de la mitad del capital. • Otras causas previstas en los estatutos. La Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital e incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, ha añadido a estas causas el cese en el ejercicio de la actividad constitutiva del objeto social, y presume que este cese se ha producido al cabo de un periodo de inactividad superior a un año. La ley suprime el apartado del mismo artículo (363) que establecía en tres años este periodo de inactividad para causar la disolución de las sociedades de responsabilidad limitada, de modo que el plazo de un año es ahora igualmente válido para estas y para las anónimas. Se mantienen, en cambio, las previsiones del artículo 363.2 para las sociedades comanditarias por acciones, que se disuelven también por muerte, cese e incapacitación de todos los socios colectivos, excepto que en el plazo de seis meses se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social. c) Disolución por acuerdo de la junta general La disolución deberá inscribirse en el Registro Mercantil. La Ley 25/2011 ha suprimido el apartado segundo del artículo 369 TRLSCap, que exigía que la disolución de las sociedades anónimas se publicase, además, en la página web de la sociedad y, si no tuviese, en uno de los diarios de más tirada del lugar donde tuviese el domicilio social. Los efectos de la disolución son que la sociedad conserva su personalidad jurídica y que se abre el periodo de liquidación. A partir de la disolución, la sociedad añadirá a su nombre la frase “en liquidación”. La fase de liquidación, tanto para las sociedades anónimas como para las limitadas, es un conjunto de operaciones sucesivas para hacer posible el reparto de su patrimonio entre los socios, previo pago a los acreedores sociales. La ley prevé dos especialidades en el proceso de liquidación: • La apertura de la fase de liquidación en situación de concurso de acreedores, caso en que remite al TRLConcursal y en que, conforme al artículo 376.2, no procederá el nombramiento de liquidadores. • La intervención del Gobierno mediante real decreto, justificada en razones de interés social o de la economía nacional, solicitada por socios que representen, al menos, la quinta parte del capital social o por el personal de la empresa, compensando a los accionistas. De acuerdo con las reformas introducidas por la Ley 25/2011 en el artículo 376, iniciado el proceso de liquidación los administradores de la sociedad quedarán convertidos en liquidadores, excepto que los estatutos hayan previsto otra cosa o que la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad nombre a los correspondientes liquidadores, que en uno u otro caso pasarán a ejercer las funciones previstas en la ley. Las operaciones de liquidación son básicamente las siguientes:
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