Temari de proves selectives 2024-2025 221 La Ley 25/2011 ha modificado el artículo 173 de la TRLSCap, que regula la forma de la convocatoria de la junta general. De acuerdo con la nueva redacción, excepto que los estatutos prevean otra cosa, la junta general ordinaria deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el BORME y en la página web de la sociedad o, en caso de no tenerla, en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, al menos un mes antes de la fecha fijada para su sesión. Asimismo, los administradores podrán convocar la junta general extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. También deberán convocarla cuando lo solicite un número de socios titular al menos de un 5% del capital social y expresen en la solicitud los asuntos a tratar. La ley también permite la convocatoria judicial de la junta si la ordinaria no fuese convocada dentro de plazo o si la junta extraordinaria no fuese convocada cuando lo soliciten notarialmente los socios que tengan al menos el 5% del capital social. Finalmente, la junta, denominada “junta universal” por el TRLSCap (art. 178), se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la reunión de la misma. El artículo 178 prevé la posibilidad de asistir a la junta por medios telemáticos, cuando lo prevean los estatutos y el medio empleado garantice la identidad del sujeto. Los acuerdos de la junta, en general, se toman por mayoría ordinaria de votos. Solo los acuerdos relativos a las cuestiones esenciales que prevé el artículo 194 de la TRLSCap requerirán mayorías cualificadas (aumento o reducción del capital, emisión de nuevas obligaciones, aplicación de limitaciones...), además de otras cuestiones que se hayan podido prever en los estatutos. b) Órgano de administración Es el encargado de la gestión interna, de representar a la sociedad ante terceros y de ejecutar la voluntad social formada en junta general. Pueden integrar el órgano de administración tanto personas físicas como personas jurídicas, con la obligación, en este último caso, de designar a una persona natural en los términos vistos al hablar de las sociedades de responsabilidad limitada, de acuerdo con el artículo 212 bis, sin que sea necesario que sean socios de la sociedad (excepto que así lo exijan los estatutos). Su nombramiento deberá ser inscrito en el Registro Mercantil. En cuanto al régimen de responsabilidad, el artículo 236 dice que los administradores responden ante la sociedad, ante los socios y ante los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por aquellos actos realizados incumpliendo los deberes inherentes al cargo. Estos deberes (arts. 225 a 232) son: • Deber de desarrollar el cargo con diligencia. • Deber de lealtad. • Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad o el cargo en beneficio propio o de personas vinculadas. • Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio. • Deber de comunicar al consejo de administración la existencia de situaciones de conflicto de intereses. • Prohibición de competencia. • Deber de secreto.
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