Temari de proves selectives 2023-2024

Temari de proves selectives 2023- 2024 204 Fusión de sociedades. Se trata de un procedimiento por el cual dos o más sociedades agrupan sus patrimonios y sus socios en una sociedad única y crean una sociedad nueva que asuma todas las preexistentes (fusión propia) o previa disolución de todas menos una, que absorbe al resto (absorción). La fusión en una nueva sociedad implica la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas. Los socios de las sociedades extinguidas se integran en la sociedad resultante de la fusión y reciben un número de acciones o participaciones, o una cuota, en proporción a su respectiva participación en aquellas sociedades. Procedimiento de fusión El procedimiento de la fusión es, básicamente, el siguiente: • Los administradores de las sociedades que participen en la fusión deben elaborar un proyecto común de fusión, que debe ser aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes. • Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusión deben elaborar un informe que explique y justifique detalladamente el proyecto común de fusión. Cuando la sociedad resultante sea anónima o comanditaria por acciones se requiere también un informe sobre el proyecto común de fusión elaborado por uno o varios expertos independientes. • Convocatoria de la junta general de socios de cada sociedad. Ha de hacer constar el derecho que corres- ponde a todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales a examinar en el domicilio social la documentación del proceso y obtener la entrega gratuita del texto íntegro. • Acuerdo de fusión. La fusión debe ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusión equivale al rechazo de la propuesta. • Publicación. El acuerdo de fusión debe publicarse en el BORME y en uno de los diarios de más difusión en las provincias en que cada una de las sociedades tenga el domicilio. No es necesaria la publicación si el acuerdo se comunica por escrito a cada uno de los socios y acreedores. • Derecho de oposición de los acreedores. Antes de que transcurra un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión o, en caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envío de la comunicación al último de ellos, se pueden oponer a la fusión los acreedores de las sociedades que se fusionen cuyo crédito haya nacido antes de la publicación del proyecto de fusión, no haya vencido en aquel momento y hasta que se les garanticen estos créditos. • Escritura pública de fusión. Las sociedades que se fusionan han de elevar el acuerdo de fusión adoptado a escritura pública. Inscripción de la fusión. La eficacia de la fusión se produce con la inscripción de la nueva sociedad en el registro mercantil competente.